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天瑞仪器:拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全

浏览次数: 1 发布日期:2022-06-21 12:48:33 来源:必赢的网址登录 作者:必赢平台

  二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

  三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

  本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

  五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

  六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司2的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

  七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  八、本资产评估报告中,所有以万元为金额单位的表格或者文字表述,如存在总计数与各分项数值之和出现尾差,均为四舍五入原因造成。

  江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司3资产评估报告摘要江苏天瑞仪器股份有限公司:北京中企华资产评估有限责任公司接受江苏天瑞仪器股份有限公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对上海磐合科学仪器股份有限公司的股东全部权益价值在2019年5月31日的市场价值进行了评估。

  现将资产评估报告摘要如下:评估目的:为江苏天瑞仪器股份有限公司收购股权提供价值参考。

  包括流动资产、非流动资产(长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产)、流动负债。

  评估基准日:2019年5月31日价值类型:市场价值评估方法:收益法、资产基础法评估结论:本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。

  具体评估结论如下:上海磐合科学仪器股份有限公司评估基准日总资产账面价值为14,816.07万元,总负债账面价值为7,986.32万元,股东全部权益账面价值为6,829.75万元(业经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计),股东全部权益评估价值为39,000.64万元,增值额为32,170.89万元,增值率为471.04%。

  重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论,应认真阅读资产评估报告正文。

  江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司4本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估结论的使用有效期限自评估基准日2019年5月31日至2020年5月30日。

  资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

  江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司5江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文江苏天瑞仪器股份有限公司:北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用收益法、资产基础法,按照必要的评估程序,对江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日2019年5月31日的市场价值进行了评估。

  现将资产评估情况报告如下:一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人(一)委托人简介企业名称:江苏天瑞仪器股份有限公司(简称“天瑞仪器”)统一社会信用代码:254法定住所:昆山市中华园西路1888号经营场所:昆山市中华园西路1888号法定代表人:刘召贵注册资本:46176万元整企业性质:股份有限公司(上市)主要经营范围:制造:原子荧光光谱仪、气相色谱仪、原子吸收分光光度计。

  研究、开发、生产、销售、技术服务:化学分析仪器、环境检测仪器、生命科学仪器、测量与控制仪器;研究、开发、制作软件产品,销售自产产品;货物及技术的进出口业务;自有房屋租赁;计算机信息系统集成;环境检测、空气质量检测、水质监测、土壤检测;环境工程、市政工程、水利工程的咨询、设计、施工及运营管理。

  (前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司6限制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (二)被评估单位简介1.公司简况企业名称:上海磐合科学仪器股份有限公司(简称“磐合科仪”)统一社会信用代码:56L法定住所:上海市闵行区联航路1588号上计信息楼B座319室经营场所:上海市闵行区联航路1588号上计信息楼B座319室法定代表人:赵学伟注册资本:3,538.2104万人民币企业性质:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)主要经营范围:实验仪器、实验设备、日用百货、建筑装潢材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹)、五金交电、电子元器件、仪器仪表、机电产品、环保设备、金属材料(除专控)、机械配件、食品添加剂的销售,从事货物及技术的进出口业务,环保科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,质检技术服务,环境保护监测,商务咨询(除经纪),环保建设工程专业施工,自有设备租赁。

  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】2.公司股权结构及变更情况(1)磐合科仪(原名称为“上海博益国际贸易有限公司”)设立于2008年7月8日,系由赵学伟、王宏以货币资金共同出资设立的有限责任公司,磐合科仪设立时的注册资本为200万元人民币,股权结构如下:序号股东出资额(万元)股权比例1赵学伟110.0055%2王宏90.0045%合计200.00100%公司设立时的注册资本分两期缴纳,其中:首期出资50万元经上海光大会计师事务所有限公司(以下简称“光大会计师”)验证,光大会计师于2008年6月27日出具了沪光大会验(2008)第30834江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司7号《验资报告》;第二期出资150万元经光大会计师验证,光大会计师于2009年6月14日出具了沪光大会验(2009)第30325号《验资报告》。

  (2)名称变更2012年11月14日,经公司股东会决议,并经上海市工商行政管理局闵行分局核准登记,公司名称变更为“上海磐合科学仪器有限公司”。

  (3)第一次股权转让2012年12月18日,赵学伟与陈信燕签订《股权转让协议》,约定赵学伟将其持有公司5%的股权(出资额为10万元)作价10万元转让给陈信燕,王宏与许炎清签订《股权转让协议》,约定王宏将其持有公司5%的股权(出资额为10万元)作价10万元转让给许炎清。

  本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:序号股东出资额(万元)股权比例1赵学伟10050%2王宏8040%3陈信燕105%4许炎清105%合计200100%本次股权转让经公司股东会同意,并经上海市工商行政管理局闵行分局核准登记。

  (4)第一次增资2013年1月31日,公司召开股东会,同意将公司注册资本增加至500万元,新增300万元注册资本由原股东赵学伟、王宏、陈信燕及许炎清以货币资金出资,其中:赵学伟出资150万元、王宏出资120万元、陈信燕出资15万元、许炎清出资15万元。

  本次增资完成后,公司的股权结构如下:序号股东出资额(万元)出资比例1赵学伟25050%2王宏20040%3陈信燕255%4许炎清255%合计500100%本次增资经上海骁天诚会计师事务所有限公司(以下简称“骁天江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司8诚会计师”)验证,骁天诚会计师于2013年2月1日出具了上骁审内验(2013)053号《验资报告》。

  (5)有限公司整体变更设立为股份有限公司2013年10月12日,公司召开股东会并作出决议,全体股东一致同意上海磐合科学仪器有限公司整体变更设立为股份有限公司,以经审计的净资产5,779,463.45元折合为股份有限公司的实收股本总额500万元,股份总数为500万股,每股面值1元,注册资本500万元。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所(以下简称:“天职会计师”)对公司的注册资本进行了审验,并于2013年10月13日出具了天职业字[2013]1037号《验资报告》,确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。

  2013年10月31日,公司依法召开了股份公司创立大会,审议通过了股份公司章程、选举了第一届董事会成员及第一届监事会中的非职工代表监事、审议股份公司筹备工作及费用情况。

  上海磐合科学仪器有限公司整体变更为股份有限公司事宜经上海市工商行政管理局核准登记,公司于2013年11月25日取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号为的《营业执照》。

  公司整体变更后的股权结构如下:序号股东持股数额(万股)持股比例1赵学伟25050%2王宏20040%3陈信燕255%4许炎清255%合计500100%(6)第二次增资2013年12月16日,公司召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了《关于定向增发暨增加注册资本的议案》、《关于审议公司章程修正案的议案》等议案,同意公司非公开发行137.5万新股,每股面值1.00元,发行价格为1.20元/股,本次募集资金165万元,江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司9其中,137.5万元计入注册资本,剩余部分计入资本公积。

  本次非公开发行的发行对象为上海道果投资管理有限公司、上海行愿投资管理有限公司、陈信燕、许炎清,其中,上海行愿投资管理有限公司以现金135万元认购112.5万股,上海道果投资管理有限公司以现金15万元认购12.5万股,陈信燕、许炎清分别以现金7.5万元认购6.25万股。

  本次增资完成后,公司股权结构如下:序号股东持股数额(万股)持股比例1赵学伟25039.22%2王宏20031.37%3上海行愿投资管理有限公司112.517.65%4陈信燕31.254.90%5许炎清31.254.90%6上海道果投资管理有限公司12.51.96%合计637.50100%本次增资分两期缴纳,其中:首期出资37.5万元经天职会计师验证,天职会计师于2014年1月2日出具了天职业字[2013]2133号《验资报告》。

  (7)公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让2014年7月29日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2014]950号《关于同意上海磐合科学仪器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,公司股票于2014年8月13日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让,证券简称为“磐合科仪”,证券代码为830992。

  (8)第三次增资2014年9月11日,公司召开2014年第四次临时股东大会,审议通过了《关于非公开发行股票暨增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案,同意公司非公开发行33.5526万新股,每股面值1.00元,发行价格为8.95元/股,本次募集资金300.29577万元,其中,33.5526万元计入注册资本,剩余部分计入资本公积。

  本次非公开发行的发行对象为公司自然人股东许炎清,其以现金300.29577万元认购33.5526万股。

  本次增资完成后,公司股权结构江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司10如下:序号股东持股数额(万股)持股比例1赵学伟25037.25%2王宏20029.80%3行愿投资112.516.76%4许炎清64.80269.66%5陈信燕31.254.66%6道果投资12.501.86%合计671.0526100%本次增资经天职会计师验证,天职会计师于2014年9月12日出具了天职业字[2014]11245号《验资报告》。

  (9)股票转让方式变更为做市转让2015年2月12日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司股票转让方式的议案》等议案,同意公司股票交易方式由协议转让方式变更为做市转让方式。

  (10)第四次增资(增加至761.0526万元)2015年4月7日,公司召开2015年第三次临时股东大会,审议通过了《关于非公开发行股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案,同意公司非公开发行90万新股,每股面值1.00元,发行价格为18.00元/股,本次募集资金1620万元,其中,90万元计入注册资本,剩余部分计入资本公积。

  本次非公开发行的发行对象为东海证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、郭圣翠、袁诚文、上海万丰友方投资管理有限公司万丰友方新三板1号基金,股份认购具体情况如下:序号认购方认购股数(万股)认购金额(万元)认购方式1东海证券股份有限公司20360现金2国泰君安证券股份有限公司20360现金3袁诚文20360现金4上海万丰友方投资管理有限公司万丰友方新三板1号基金20360现金5郭圣翠10180现金合计901,620本次增资经天职会计师于2015年5月4日出具天职业字[2015]8997号《验资报告》验证,并经上海市工商行政管理局核准江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司11登记。

  (11)第五次增资(增加至822.0526万元)2015年7月21日,公司召开2015年第六次临时股东大会,审议通过了《关于非公开发行股票的议案》等议案,同意公司非公开发行61万新股,每股面值1.00元,发行价格为24.00元/股,本次募集资金1464万元,其中,61万元计入注册资本,剩余部分计入资本公积。

  本次非公开发行的发行对象为深圳小乘登录新三板投资中心(有限合伙)、西部证券股份有限公司及战颖、曹晨燕等5名自然人,股份认购具体情况如下:序号认购方认购股数(万股)认购金额(万元)认购方式1深圳小乘登录新三板投资中心(有限合伙)29696现金2西部证券股份有限公司20480现金3战颖496现金4曹晨燕372现金5黄琳248现金6瞿建国248现金7杨晓燕124现金合计611464本次增资经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴会计师”)验证,中兴会计师于2015年7月30日出具了中兴才光华审验字(2015)第07134号《验资报告》。

  (12)第六次增资(增加至32,882,104.00元)2015年10月8日,公司召开2015年第九次临时股东大会,审议通过《关于利润分配及资本公积转增股本预案》,同意将公司注册资本增加至32,882,104.00元,新增注册资本24,661,578.00元由公司资本公积转增实收资本,以总股本8,220,526.00股为基数,向全体股东每10股转增30股。

  (13)第七次增资(增加至35,382,104.00元)江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告北京中企华资产评估有限责任公司122016年6月2日,公司召开2016年第五次临时股东大会,审议通过了《关于上海磐合科学仪器股份有限公司非公开发行股票的议案》等议案,同意公司非公开发行250万新股,每股面值1.00元,发行价格为4.00元/股,本次募集资金1000万元,其中,250万元计入注册资本,剩余部分计入资本公积。

  本次非公开发行的发行对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工,本次发行对象及认购数量如下:序号认购方任职认购……

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