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江苏神通阀门股份有限公司公告(系列)

浏览次数: 1 发布日期:2022-07-28 17:10:40 来源:必赢的网址登录 作者:必赢平台

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、会议通知的时间和方式:本次会议已于2022年4月7日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知;

  2、会议召开的时间、地点和方式:本次会议于2022年4月17日在本公司2号基地三楼会议室以现场方式召开;

  4、会议主持及列席人员:本次会议由陈力女士主持,公司部分高级管理人员列席会议;

  5、会议合规情况:本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

  公司监事会对公司2021年年度报告进行了认真细致的审核,现提出如下审核意见:①公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部管理制度的有关规定;②公司2021年年度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果;③我们保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  《2021年年度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(),《2021年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网()。

  公司监事会编制的《2021年度监事会工作报告》内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()上的《2021年度监事会工作报告》。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司2021年度财务报表已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“天职业字[2022]19668号”标准无保留意见审计报告。公司2021年度实现营业收入190,972.38万元,同比增长20.45%;营业利润30,036.26万元,同比增长21.62%%;归属于上市公司股东的净利润25,339.74万元,同比增长17.30%。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  《2022年度财务预算报告》具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  特别提示:公司《2022年度财务预算报告》的各项指标仅为公司2022年经营计划的前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质性承诺,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大不确定性,请投资者注意投资风险。

  经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2021年12月31日,公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润253,397,358.39 元,依据《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金共计25,302,136.18元,加上年初未分配利润786,549,155.71 元,减去2021年支付的2020年度普通股股利24,287,807.80元,总计可供股东分配的利润为990,356,570.12元。

  现提议2021年度利润分配的预案为:以现有总股本507,537,461股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金红利25,376,873.05元。公司2021年度不以资本公积金转增股本,不送红股,剩余未分配利润结转以后年度。

  (注:年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的,则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。)

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  经审核,监事会成员一致认为:公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为完善的内部控制体系,符合公司现阶段经营管理的发展需求,保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制,报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效,没有发生违反公司内部控制制度的情形。

  该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()上的《2021年度内部控制自我评价报告》。

  报告期内,公司严格按照《上市公司规范运作指引》《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行使用和管理;公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,不存在违规使用募集资金的情形。

  该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()上的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-021)。

  监事会经审核后认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,履行了必要的审批程序,在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下,提高公司募集资金的使用效率和收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

  该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2022-022)。

  监事会经审核后认为:公司使用自有闲置资金进行现金管理,履行了必要的审批程序。目前,公司自有资金充裕,在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意公司使用自有闲置资金不超过5亿元人民币购买低风险、高流动性的金融机构理财产品,期限自股东大会决议通过之日起一年内有效,并授权公司管理层具体实施。

  该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-023)。

  10、关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构的议案

  监事会认为:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券执业资格,2021年度,该所在为公司提供审计服务过程中,恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。因此,同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《关于续聘公司 2022年度会计师事务所的公告》(公告编号:2022-025)。

  11、关于公司及全资子公司2021 年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  监事会认为:公司及全资子公司关联人之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为,关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,交易价格遵循公平合理的定价原则,本次关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,我们同意此次日常关联交易事项。

  该议案具体内容详见2022年4月19日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《关于公司及全资子公司2021 年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的的公告》(公告编号:2022-026)。

  2、《江苏神通阀门股份有限公司监事会关于2021年年度报告及其摘要的审核意见》;

  3、《江苏神通阀门股份有限公司监事会对公司2021年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定,江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2021年12月31日止的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  根据中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]82号),公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股,发行价格为每股 19.70元,公司共计募集货币资金人民币462,999,998.60元,扣除承销、保荐费用人民币12,000,000.00元(含税),其他发行费用人民币1,696,908.15元(不含税),发行人实际募集资金净额为人民币449,982,335.73元(该金额不含主承销商的承销、保荐费用的税金人民币679,245.28元)。

  以上募集资金已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年2月16日出具了“天衡验字(2017)00022号”《验资报告》予以确认。

  截至2021年12月31日,本公司累计使用募集资金49,289.16万元,其中:以前年度使用33,424.69万元,本年度使用15,864.47万元,均投入募集资金项目,募集资金专户余额为人民币0元,募集资金已全部使用完毕。

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等有关规定制定并修订了《江苏神通阀门股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“募集资金管理办法”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2009年度第一届董事会第二次会议审议通过。

  根据《募集资金管理办法》要求,本公司董事会批准开设银行专项账户,仅用于本公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照《募集资金管理办法》履行资金使用审批手续,凡涉及每一笔募集资金的支出,均须由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部,由财务部经办人员审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款,凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

  为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和运用,保护投资者的利 益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定,公司分别在中国农业银行启东市支行、中国银行启东支行开设了2个募集资金存放专项账户,公司全资子公司江苏东源阀门检测技术有限公司(以下简称“东源检测”)在兴业银行启东支行开设了1个募集资金存放专项账户,并且公司连同东源检测、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)与专户存储银行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

  鉴于公司原募投项目 “特种阀门研发试验平台项目”已变更为“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目(一期)”,根据深圳证券交易所及有关规定的要求,公司在兴业银行启东支行开立了新募集资金专户,公司于2019年5月29日与兴业银行启东支行、中信证券重新签订了《募集资金三方监管协议》。

  鉴于公司2020年非公开发行A股股票工作开展的需要及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,公司已与国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)签署《江苏神通阀门股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之持续督导协议》和《江苏神通阀门股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》,并与中信证券终止2016年非公开发行股票部分募集资金的持续督导义务,中信证券未完成的持续督导工作由国泰君安证券承接。为规范公司剩余部分募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司、国泰君安证券已分别与中国农业银行启东市支行、中国银行启东支行、兴业银行启东支行签署了《募集资金三方监管协议》,系更换保荐机构后重新签署的监管协议,募集资金存放账户未发生变化。

  鉴于公司非公开发行股票募投项目“阀门智能制造项目”在中国银行启东支行开立的募集资金专户所存放的募集资金及其利息已使用完毕,公司已于2021年6月29日依法办理完成中国银行启东支行募集资金账户的销户手续。截至2021年6月30日,公司已通过中国农业银行启东市支行的募集资金专户支付完毕收购瑞帆节能100%股权的四期(第二期、第三期、四期、第五期)交易对价,并将专户内节余募集资金及利息收入2,412.92万元永久性补充流动资金,用于公司日常经营活动,公司已于2021年6月30日依法办理完成中国农业银行启东市支行募集资金账户的销户手续。上述募集资金专用账户注销后,公司与中国农业银行启东市支行、中国银行启东支行、国泰君安证券签订的《募集资金三方监管协议》就此终止。

  鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目(一期)”承诺的募集资金已使用完毕,注销前,公司已将募集资金专户中的结存利息55,181.77元转入公司基本户中。公司已于2021年12月24日依法办理完成兴业银行启东支行募集资金账户的销户手续。上述募集资金专用账户注销后,公司与兴业银行启东支行、国泰君安证券签订的《募集资金三方监管协议》就此终止。

  本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

  1、公司分别于2018年5月12日、2018年5月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司根据实际情况和业务发展需要,调整非公开发行股票募集资金投资项目之“阀门服务快速反应中心项目”的具体投资计划,终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设,并将对应的该部分募集资金11,410万元变更用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司(以下简称“瑞帆节能”)100%股权的第二期和第三期交易对价。

  2、公司分别于2019年4月29日、2019年5月16日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议和2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度,将募投项目 “特种阀门研发试验平台项目”尚未使用的募集资金及利息共计约7,416.93万元变更用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目(一期)”。

  东源检测于2019年5月22日注销了设立在兴业银行启东支行的“特种阀门研发试验平台项目”募集资金专户,尚未使用的募集资金及利息7,416.93万元划转至新募投项目专户。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定,根据变更部分募集资金用途的情况,公司在兴业银行启东支行开立了新募集资金专户(账号:533),该专户仅用于公司“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目(一期)”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  公司于2019年5月29日与兴业银行启东支行、中信证券重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  3、公司于2020年4月23日、2020年5月12日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》,为提高公司募集资金的使用效率,提升募集资金投资回报,充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用,公司拟变更非公开发行股票募集资金投资项目 “阀门服务快速反应中心项目”的募集资金11,410万元用于支付收购瑞帆节能100%股权的剩余两期(第四期和第五期)交易对价,并将“阀门服务快速反应中心项目”专户内节余募集资金及利息收入2,118.43万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常经营活动。

  本公司变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)2021年年度报告全文及摘要已于2022年4月19日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》《上海证券报》。

  为方便广大股东和投资者特别是中小投资者进一步了解公司2021年度生产经营、产品研发与市场拓展及未来发展战略等情况,公司定于2022年4月28日(星期四)下午 15:00-17:00 在全景网举行2021年度业绩网上说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,广大投资者可登陆“全景·路演天下”()参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的嘉宾有:董事、总裁吴建新先生、独立董事严骏先生、副总裁兼董事会秘书章其强先生、财务总监林冬香女士、审计总监洪学超先生、保荐代表人张翼等。

  为充分尊重投资者、提升交流的针对性,现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题,广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年4月27日(星期三)15:00前访问,或扫描下方二维码,进入问题征集专题页面。公司将在2021年度业绩说明会上,对投资者普遍关注的问题进行回答。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”或“江苏神通”)于2022年4月17日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司及全资子公司无锡市法兰锻造有限公司(以下简称“无锡法兰”或“子公司”)以募集资金 4,438.89万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金,现将相关事宜公告如下:

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3710号),江苏神通阀门股份有限公司以非公开发行方式向18名合格投资者发行人民币普通股21,781,305股(每股面值1元),发行价格为每股17.01元,公司共计募集货币资金人民币370,499,998.05元,扣除本次发行费用人民币8,629,321.96元(不含税),本次非公开发行股票募集资金净额为人民币361,870,676.09元。以上募集资金于2022 年1月4日到账,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2022年1月5日出具了“天职业字[2022]136号”《验资报告》予以确认。

  公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施募投项目的全资子公司无锡法兰已与保荐机构、专户银行签订《募集资金三方监管协议》,共同监督募集资金的使用情况。

  根据公司《关于2021年非公开发行A股股票预案(修订稿)》,在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  截至2022年4月17日,公司及全资子公司无锡法兰以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4,438.89万元,具体情况如下:

  注:经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议决定公司使用募集资金15,550.00万元向无锡法兰借款用于实施“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”。

  公司在募集资金到位前,根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行 前期投入,保证了募投项目建设进度,符合公司发展需要。公司及全资子公司无锡法兰拟使用募集资金4,438.89万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金,未改变募集资金用途,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况;本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月,符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

  公司于2022年4月17日召开第五届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金 4,438.89万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了核查并发表独立意见如下:经核查,公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于提高募集资金使用效率,符合公司发展利益的需要,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月,募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此,我们一致同意公司使用募集资金4,438.89万元置换预先投入募投项目自筹资金。

  公司于2022年4月17日召开第五届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,监事会成员一致认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜,符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定,与公司募集资金使用项目的实施不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况,同意公司使用募集资金4,438.89万元置换预先投入募投项目自筹资金的事项。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核,并于 2022 年 4月17日出具了“天职业字[2022]1810号”《江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》,鉴证结论为:江苏神通编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》的有关规定,在所有重大方面如实反映了江苏神通截至2022年4月17日止以自筹资金预先投入募投项目的情况。

  经核查,保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:江苏神通及全资子公司无锡法兰使用本次非公开发行募集资金4,438.89万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项,已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过,公司独立董事亦发表了明确同意意见,同时上述预先投入资金置换事项经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核并出具了《江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》,履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。本次募集资金的置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意江苏神通本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。

  4、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》;

  5、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月17日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》,为提高资金使用效益、增加股东回报,在确保不影响公司正常经营并有效控制风险的前提下,公司拟使用不超过5.0亿元人民币的自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品。具体情况公告如下:

  (一)投资目的:在不影响公司正常经营及发展的情况下,提高公司短期自有闲置资金的使用效率,合理利用闲置资金,为股东谋取较好的投资回报。

  (二)投资额度:根据公司自有资金情况以及以前实际购买的理财产品金额,拟用于购买理财产品的投资额度不超过5.0亿元人民币(可循环滚动使用)。

  (三)投资方式:投资品种为发行主体是商业银行及其他金融机构的安全性高、流动性好、有保本约定、期限在12个月以内(含)的理财产品(包括人民币结构性存款,保本保收益型现金管理计划、资产管理计划,保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等),不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。

  (五)资金来源:在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下,公司拟进行上述投资的资金来源为自有闲置资金,不包括募集资金。

  (七)审批权限:根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次使用自有闲置资金进行现金管理的事项经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过后,将提交公司股东大会审议。

  (八)信息披露:公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,履行信息披露义务。

  1、尽管低风险、高流动性的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (二)为有效防范投资风险,上述投资应严格按照公司《对外投资管理办法》执行,公司拟采取的风险防范措施如下:

  2、公司财务部应建立台账管理,对购买理财产品的经济活动建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  3、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素,应及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  5、公司独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  6、公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品,否则将承担相应责任。

  7、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

  8、资金密码和交易密码分人保管,负责投资的相关人员离职的,应在第一时间修改资金密码和交易密码。

  公司理财使用的资金为自有闲置资金,不涉及募集资金,由管理层根据经营情况测算,公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度,公司目前财务状况稳健,因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的开展,而有利于提高闲置资金的收益。董事会授权公司管理层负责日常实施,指派专人实时关注和分析理财产品投向及其进展,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制市场风险。公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督,确保理财产品购买事宜的规范化运行,严格控制资金安全风险。

  公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》,董事会及监事会经审核后认为:公司使用自有闲置资金进行现金管理,履行了必要的审批程序。目前,公司自有资金充裕,在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下,使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品,有利于提高公司资金的使用效率和收益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意公司使用自有闲置资金不超过5.0亿元人民币购买低风险、高流动性的金融机构理财产品,期限自股东大会决议通过之日起一年内有效,并授权公司管理层具体实施。

  独立董事认真审议了公司《关于使用自有闲置资金进行现金管理的的议案》,并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核,发表如下独立意见:

  公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有资金充裕,在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有闲置资金进行现金管理,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司使用自有闲置资金不超过5亿元人民币购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品,期限自股东大会决议通过之日起一年内有效,并授权公司管理层具体实施。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)及其全资子公司瑞帆节能科技有限公司(以下简称“瑞帆节能”)、无锡市法兰锻造有限公司(以下简称“无锡法兰”)因业务发展和生产经营需要,2022年度拟与津西钢铁集团股份有限公司(以下简称“津西股份”)、河北津西钢铁集团重工科技有限公司(以下简称“津西重工”)、北京津西绿建科技产业集团有限公司(以下简称“津西绿建”)、南通神通新能源科技有限公司(以下简称“神通新能源”)等关联公司进行销售商品、采购商品、提供劳务、接受劳务等方面的日常关联交易,预计总金额为不超过人民币54,530万元。

  注:上述公司及全资子公司与津西股份、津西重工、津西绿建的关联交易统称为与津西集团的关联交易。

  公司于2022年4月17日召开第五届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》,该议案分成两个子议案进行审议,两个子议案分别是《与津西集团的日常关联交易》《与神通新能源的日常关联交易》;关联董事韩力先生、张玉海先生因在上述关联方津西集团担任董事、高管等职务,因此回避表决了子议案《与津西集团的日常关联交易》,非关联董事表决通过了该子议案。

  独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议,与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对子议案《与津西集团的日常关联交易》的投票权。

  2022年度预计日常关联交易订单金额为不超过54,530万元,较2021年实际订单金额127,023.80万元减少57.07%,列入公司2022年度财务预算。具体内容如下: